杏彩体育官网1、山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江迪艾智控科技股份有限公司（以下简称“迪艾智控”）、李海林、李斌、顾丽娜（合称“营业对方”）缔结《闭于南通市电站阀门有限公司股权让渡之框架订交》（以下简称“《股权让渡框架订交》”），拟以现金体例收购南通市电站阀门有限公司（以下简称“南通电站”或“方针公司”）80%的股权。若收购事项竣事，南通电站将成为公司的控股子公司。

2、本次缔结的订交仅为股权收购的框架性订交，属于各方互帮意图、意向性商定，框架订交的实行及后续正式订交的缔结及实行均存正在转化的或许性。本次股权收购事项尚需举办审计和评估等任务，并遵循联系结果进一步商洽洽叙，且正式订交的缔结和营业的实行需施行须要的决定和审批措施，最终营业能否告终尚存正在不确定身分，敬请宏大投资者防卫投资危急。

1、为了进一步深化、完美公司高端金属成品造作营业构造，深度发现工业流体左右市集机遇杏彩体育官网，公司与迪艾智控、李海林、李斌、顾丽娜缔结《闭于南通市电站阀门有限公司股权让渡之框架订交》，拟以现金体例收购南通电站 80%的股权。若收购事项竣事，南通电站将成为公司的控股子公司。

基于对南通电站营业、财政及团队等景况的初阶评估，营业各方答允：方针公司控股股东迪艾智控本次营业股权对应的预估估值为 3.56亿元，少数股东李海林、李斌、顾丽娜本次营业股权对应的预估估值为 2.90亿元，最终营业价钱以公司邀请的评估机构以 2024年 9月 30日为评估基准日对方针公司 100%股权的评估结果为参考按照，扣减评估基准日后现金分红金额后，由营业各方商洽确定。

2、该订交是营业各方闭于收购事项的初阶意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。本次营业不组成相闭营业，估计不组成《上市公司巨大资产重组料理设施》划定的巨大资产重组，公司后续将维系收购发达景况，遵守《深圳证券营业所股票上市原则》及《公司章程》等划定，实时施行相应的决定审批措施和讯息披露负担。

8、策划规模：平常项目：主动化左右体系、开发智能化体系、供热计量体系、楼宇自控体系产物的研发、打算、造作、出卖；探索、拓荒、打算、造作、加工、出卖、检修：阀门与驱动装配、泵、液压和气压动力死板及元件、通用零部件及配件、通用仪器仪表；开发装束、水暖管道零件及其他开发用金属成品造作（除依法须经照准的项目表，凭贸易牌照依法自决发展策划行为）。许可项目：物品进出口；手艺进出口（依法须经照准的项目，经联系部分照准后方可发展策划行为，全体策划项目以审批结果为准）。

李海林未持有公司股份，与公司控股股东、本质左右人、董事、监事、高级料理职员不存正在相闭干系或便宜安顿。经盘查，截至本布告日，李海林不属于失信被实践人。

李斌未持有公司股份，与公司控股股东、本质左右人、董事、监事、高级料理职员不存正在相闭干系或便宜安顿。经盘查，截至本布告日，李斌不属于失信被实践人。

顾丽娜未持有公司股份，与公司控股股东、本质左右人、董事、监事、高级料理职员不存正在相闭干系或便宜安顿。经盘查，截至本布告日，顾丽娜不属于失信被实践人。

8、策划规模：电站阀门、电站辅机造作、出卖；阀门检修；发电机组配件、发电成套筑立出卖；电站阀门临盆手艺探索、拓荒、让渡、磋议效劳；自营和代庖各种商品和手艺的进出口营业（国度控造企业策划或禁止进出口的商品和手艺除表）。（依法须经照准的项目，经联系部分照准后方可发展策划行为）许可项目：特种筑立打算；特种筑立造作；特种筑立安设改造补缀；特种筑立检查检测。

（依法须经照准的项目，经联系部分照准后方可发展策划行为，全体策划项目以审批结果为准）平常项目：特种筑立出卖。（除依法须经照准的项目表，凭贸易牌照依法自决发展策划行为）

“初度股权让渡”即戊方受让甲方、乙方、丙方、丁方合计持有方针公司 80%股权，网罗甲方所持 70%股权，乙方所持 4.5%股权、丙方所持 2.75%股权和丁方所持 2.75%股权。

各方答允并确认：初度股权让渡最终营业价钱以戊方邀请的拥有证券从业资历的评估机构以 2024年 9月 30日为评估基准日对方针公司 100%股权的评估结果为参考按照，扣减其评估基准日后现金分红金额后，并由各方商洽确定。

此中，扣减现金分红金额前，戊方与甲方初度股权让渡营业价钱对应方针公司 100%股权预估估值为 3.56亿元（以下称为“预估估值 1”），戊方与乙方、丙方、丁方初度股权让渡营业价钱对应方针公司 100%股权预估估值为 2.90亿元（以下称为“预估估值 2”）。

（2）闭于乙方、丙方、丁方合计所持 10%股权（网罗乙方所持 4.5%股权、丙方所持 2.75%股权、丁方所持 2.75%股权），以预估估值 2扣减当期现金分红后确认营业价钱。即：

乙方、丙方、丁方所持 10%股权让渡对价=（预估估值 2-当期现金分红）*10%，此中，乙方所持 4.5%股权让渡对价=（预估估值 2-当期现金分红）*4.5%；丙方所持 2.75%股权让渡对价=（预估估值 2-当期现金分红）*2.75%；丁方所持 2.75%股权让渡对价=（预估估值 2-当期现金分红）*2.75%。

股权让渡方答应方针公司 2024年经审计净利润不低于 3,110万元（不扣除非每每性损益）。如方针公司正在答应刻日内竣工的净利润金额低于答应金额，股权让渡方按原股东持股比例以现金体例向方针公司举办补充，补充公式如下： 应补充金额=答应 2024年净利润数-2024年经审计净利润数。

戊方应正在方针公司 2024年年度审计时邀请拥有证券从业资历的管帐师事件所对方针公司 2024年度财政报表举办审计，股权让渡方应于审计结果出具之日起 5个任务日内按原股东持股比例分歧支出应补充金额（如有）。

（1）鉴于各方就本次股权让渡正在前期举办了充斥磋商，戊方答允正在本订交签署后 5个任务日内，向甲方一次性支出 200万元定金。戊方可能指示其相闭方代为支出前述定金。

（2）各方经商洽告终一问候见，争取正在 2024年 12月 31日前签署方针公司正式股权让渡订交，并正在 2025年 1月 15日前竣事初度股权让渡的工商转变注册。

（3）正在正式股权让渡订交签署并生效后，定金抵作戊方应付甲方初度股权让渡价款 20%的一片面。正式股权让渡订交生效前：①若戊方爆发本订交商定的巨大违约景况，则定金归股权让渡方按原股东持股比例完全，戊方无权请求股权让渡方退还；②若股权让渡方爆发本订交商定的巨大违约景况，股权让渡方应向戊方返还双倍定金（此中，甲方返还代收定金 200万元，另 200万元按原股东持股比例继承）；③经各方商洽相似终止本订交，或非因一方理由本订交期满未缔结正式股权让渡订交的，定金应自前述景况爆发之日起 3个任务日内返还戊方。

甲方和戊方相似答允，初度股权让渡正式股权让渡订交正在本订交终止前已缔结但未生效的，本订交定金条件应不绝有用并合用至初度股权让渡正式股权让渡订交生效之日止。

自本订交缔结之日起至 2024年 12月 31日止，股权让渡方、方针公司及其相闭方，以及让渡方、方针公司及其相闭方任一董事、高级料理职员、代庖人或雇员不得与除戊方以表的第三方就本次营业及其近似事项举办交换、磋商或议和，亦不会缔结与本订交项下预期营业相冲突的任何法令文献（无论相闭法令文献是否拥有管造力）。

（1）各方约定，2027年 3月 31日，戊方启动受让股权让渡方合计持有方针公司糟粕 20%股权事项，各方答允并答应踊跃促成该受让事项正在三个月内（即2027年 6月 30日前）竣事方针公司糟粕 20%股权过户交割、操持工商转变及股权让渡价款付讫；若因一方理由导致无法准时竣事，则该方答应担相应违约职守，全体违约补偿条件由各正派在正式股权让渡订交中商洽确定。

为免疑义，糟粕股权营业应以股权让渡方接连遵从施行正式股权让渡订交之陈述、确保和答应、负担、商定，且持有糟粕股权权属明白、不存正在任何营业阻塞或潜正在阻塞为条件。戊正派在切合法令法则、上市公司囚系划定的条件下与股权让渡方联合商洽、促成糟粕股权营业。

①甲方所持糟粕 10%股权估值采纳两种差别准绳构成并据以确定股权让渡价款：A.5%股权以甲方初度股权让渡营业价钱对应估值举办计较；B.另 5%股权以让渡前三个管帐年度（2024/2025/2026年度）均匀净利润*10倍 PE倍数+截至2027年 3月 31日评估基准日方针公司溢余资产为估值计较确定；

②乙、丙、丁方糟粕合计所持 10%股权估值采纳两种差别准绳构成并据以确定股权让渡价款：A.5%股权（对应乙方 2.5%股权+丙方 1.25%股权+丁方 1.25%股权）以乙方、丙方、丁方初度股权让渡营业价钱对应估值举办计较；B.另 5%股权（对应乙方 3%股权+丙方 1%股权+丁方 1%股权）以让渡前三个管帐年度（2024/2025/2026年度）均匀净利润*10倍 PE倍数+截至 2027年 3月 31日评估基准日方针公司溢余资产为估值计较确定。

②本订交缔结后，若是股权让渡方因违反下述“陈述与确保联系条件”而继承损害补偿职守，戊方可从应付股权让渡价款中按原股东持股比例分歧抵扣股权让渡方答应担的违约补偿金额。

③若是爆发戊方巨大违约的景况，股权让渡方不只有权请求戊方遵循本条商定补偿违约金，再有权单方废止本订交；若是爆发股权让渡方巨大违约的景况，戊方不只有权请求股权让渡方遵循本条商定按原股东持股比例分歧补偿违约金，再有权单方废止本订交。

③方针公司存正在营业、合同、资产、法令、管帐、税务、环保平和等方面的巨大瑕疵，且该等瑕疵导致方针公司蒙受或极大或许蒙受责令停产、歇业、暂扣或者吊销许可证和贸易牌照、充公财物、策划场合查封等告急影响方针公司平常运营的。

④本订交生效后，未经戊方书面答允，股权让渡方直接或间接向任何第三方出售、让渡、质押、授予、成立其他担保或以任何其他体例管理其股权或联系股东权柄的。

“巨大倒霉影响”指 A.方针公司中枢团队职员辞职或违反其与方针公司缔结的《劳动合同》《保密订交》和《竞业订交》闭于该职员的任职、竞业的商定或负担。B.方针公司的平和临盆料理、策划许可、财政处境或其他首要方面出现的任何巨大负面影响事情或景况，且该等事情或景况形成方针公司净资产（以初度股权让渡方针公司经评估净资产为准）10%以上的耗损。

②戊正派在竣事对方针公司的尽职观察后，方针公司不存正在巨大倒霉影响景况，无合理情由而拒绝遵守本订交商定条目签署正式股权让渡订交的。

本订交自各步骤定代表人或授权代表具名并加盖公章及各天然人具名之日起生效，至 2024年 12月 31日或各方缔结初度股权让渡正式股权让渡订交之日终止（时辰以孰早为准）。

工业阀门举动通用筑立的首要品类正在国民经济中有着寻常行使，是能源、石化、电力、冶金等巨大高端手艺装置的首要构成片面。越发是大型超（超）临界火电机组闭头阀门、大型核电站闭头阀门、大型石油化工闭头阀门等高端阀门造作，是国度役使和支撑的首要高端造作项目。南通电站是一家从事各种高、中、低压电站阀门研发、打算、临盆和出卖的企业，是国度高新手艺企业、江苏省专精特新中幼企业。其苛重产物网罗闸阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀、调动阀、堵阀、疏水阀、三通阀等，寻常行使于大型火电、核电、垃圾发电、生物质发电以及石油化工、冶金、造纸、生物医药等行业的蒸汽动力体系，其联系产物竣工了行使于超超临界至次高压全参数工况火电机组的全笼盖。

公司苛重营业为预应力钢筒混凝土管（PCCP）等混凝土管道的临盆、出卖、安设及售后效劳以及石化核电用高端金属管件的研发、临盆与出卖杏彩体育官网。公司本次收购方针公司的控股权，是环绕工业流体输送左右财产链的产物延迟，是基于公司策略计议所举办的踊跃测验。本次营业对公司的苛重影响如下：

1、有帮于延迟公司财产链，完美高端金属成品造作营业板块构造。本次营业的实行，将有利于优化公司营业组织，使公司迅疾切入高端金属阀门造作规模，阐发与公司原有的高端金属管件营业协同效应，进一步完美并深化公司高端金属成品造作营业构造。

2、有帮于加强公司的赢余本领。方针公司具备较强的赢余本领，若本次收购竣事，正在鞭策公司向高端金属成品“管+阀”升级的同时，可进一步晋升公司的赢余本领。公司将充斥使用各种资源禀赋，加紧手艺、营业团队筑造与资源整合，竣工上风互补，资源赋能。

综上所述，本次股权收购切合公司的策略计议与构造，有利于公司拓展营业规模，竣工财产链延迟。通事后续资源整合与赋能，酿成营业协力，阐发协同效应，有帮于进一步晋升公司整个运营服从及市集竞赛力。本订交的缔结不会导致公司主贸易务爆发巨大转折，不会对公司的临盆策划形成巨大影响。

1、本次签署的框架订交仅为公司与营业对方告终的收购意向，各方必要遵循审计、评估等结果进一步商洽是否签署股权让渡订交，联系事项存正在不确定性； 2、如签署正式的股权让渡订交或合同，还需遵守法令法则的请求，施行相应的审议决定措施，存正在未能通过的危急；