杏彩体育官网广东德联集团股份有限公司Guangdong Delian Group Co., Ltd. 佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二道386号合于广东德联集团股份有限公司申请向特定对象刊行股票的审核问询函的恢复陈说（修订稿） 保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中道1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 1 深圳证券生意所：贵所《合于广东德联集团股份有限公司申请向特定对象刊行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120074号，以下简称“问询函”）已收悉。

根据贵所问询函的哀求，广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”、“刊行人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）、上海中因状师事件所（以下简称“刊行人状师”）、华兴司帐师事件所（额表普及联合）（以下简称“申报司帐师”）等中介机构对问询函所涉事项当真核查、落实和恢复，并对召募仿单等合联申请文献实行了相应的编削、添加和注解。

《合于广东德联集团股份有限公司申请向特定对象刊行股票申请文献审核问询函的恢复陈说》（以下简称“本恢复陈说”）为根据贵所问询函逐条实行的恢复，请予审核。

除另有注解表，本恢复陈说中的简称和名词释义与《广东德联集团股份有限公司2023年度向特定对象刊行A股股票召募仿单（申报稿）》（以下简称“召募仿单”）中的寄义类似。

问询函所列题目黑体（加粗） 问询函所列题目的恢复宋体（不加粗） 对召募仿单、问询函恢复的编削、添加楷体（加粗） 本恢复陈说中局限合计数与各明细直接相加之和正在尾数上如有不同，均为四舍五入所致。

公司募投项目中涉及效益预测的为项目一，内部收益率为16.80%，低于同业业可比项目均匀值22.98%；项目二不直接发作效益。

请刊行人添加注解：（1）本次募投项目投资数额组成明细环境，单元产能投资金额是否与已筑成胶粘剂项目可比，本次募投项目与正在筑或拟筑胶粘剂项目是否可分辨，是否存正在反复筑造的环境，与上次撤回的再融资申请中的募投项目比拟，金额增补的来因及合理性；（2）联合公司胶粘剂产物客户开辟环境、产物认证进度、正在手订单或意向性订单、商场容量等环境，注解新增产能消化举措，估计下游汽车厂商客户正在改日5年将有用消化本项目新增产能的凭借，是否存正在夸张误导性陈述，是否存正在产能消化危急；（3）本次募投项目效益测算凭借、测算历程，联合陈说期内同类产物毛利率竣工环境，注解本次募投项目效益测算与同业业不同较大的来因和合理性；项目二不直接发作收益，请注解履行该项方针需要性和合理性；（4）联合本次募投项目、上次募投项目、现有资金性支拨改日新增折旧摊销用度环境，量化注解新增折旧对财政景况的倒霉影响; （5）本次募投项目是否属于《财产构造调动引导目次（2019年本）》中裁汰类、控造类财产，是否属于落伍产能，是否切合国度财产计谋,是否属于《“高污染、高处境危急”产物名录（2017年版）》中法则的高污染、高处境危急产物；（6）本次募投项目是否满意项目所正在地能源消费双控哀求，是否按法则赢得固定资产投资项目节能审查观点；（7）本次募投项目涉及处境污染的整个合节、首要污染物名称及排放量；募投项目所接纳的环推荐措及相应的资金出处和金额，首要解决措施及解决能广东德联集团股份有限公司 审核问询函的恢复陈说（修订稿） 4 力，是否可能与募投项目履行后所发作的污染相成家; （8）刊行人近来36个月是否存正在受到环保周围行政惩办的环境，是否组成宏大违法行径，或是否存正在导致紧张处境污染，紧张损害社会大家好处的违法行径。

请保荐人核查并揭晓真切核查观点，刊行人状师核查（5）-（8）并揭晓真切核查观点，司帐师核查（1）（3）（4）并揭晓真切核查观点。

【恢复】 一、本次募投项目投资数额组成明细环境，单元产能投资金额是否与已筑成胶粘剂项目可比，本次募投项目与正在筑或拟筑胶粘剂项目是否可分辨，是否存正在反复筑造的环境，与上次撤回的再融资申请中的募投项目比拟，金额增补的来因及合理性（一）本次募投项目投资数额组成明细环境1、德联汽车新资料胶黏剂研发和造作项目本项目估计投资金额为70,850.00万元，整个组成如下：单元：万元序号投资组成投资筑造实质估计投资金额拟行使召募资金1修筑工程用度于办公大楼、试验核心、中试车间、临蓐车间的主体修筑筑造及内部装修31,850.0025,000.00 2筑筑置办及装置用度于整套全主动临蓐筑筑、测验测试筑筑的置办和装置29,000.0013,759.50 3铺底活动资金用于项目运营所需的铺底活动资金10,000.00 — 合计70,850.0038,759.50 遵循公司第五届董事会第二十一次聚会决议，调减本次召募资金界限，本项目拟行使召募资金调减为38,759.50万元，投资组成判袂为修筑工程费和筑筑置办及装置费，整个环境如下：（1）修筑工程费序号修筑工程面积(平方米） 修筑总价(万元） 装修总价（万元） 合计金额（万元） 1临蓐及测试车间51,525.6011,335.635,667.8217,003.45 2仓储物流核心7,360.001,619.20809.602,428.80 广东德联集团股份有限公司 审核问询函的恢复陈说（修订稿） 5 序号修筑工程面积(平方米） 修筑总价(万元） 装修总价（万元） 合计金额（万元） 3分装车间6,080.001,337.60608.001,945.60 4办公大楼5,000.001,250.00550.001,800.00 5中试车间3,500.00770.00350.001,120.00 6辅帮配套措施2,926.97585.39292.70878.09 7道道广场及绿化23,000.0023,00.00 / 2,300.00 8工程筑造其他用度/ / / 4,374.06 合计31,850.00 注：工程筑造其他用度席卷筑造单元解决费、工程监理费、打算费等，合于打算费的测算环境，详见本反应恢复“题目1”之“一、（一）、1、（3）打算费”。

广东德联集团股份有限公司 审核问询函的恢复陈说（修订稿） 7 （3）打算费本项目打算用度1,772.33万元，首要为项目实行历程中或者产生的危急身分而导致用度增补局限，约占修筑工程用度、筑筑置办及装置用度总和的3%。

2、集团音讯化升级及智能仓储物流编造筑造项目本项目原估计投资金额为20,361.00万元，整个组成如下：单元：万元序号投资组成投资筑造实质估计投资金额拟行使召募资金1音讯化升级用度用于软件、硬件置办4,015.004,015.00 2智能仓储物流用度用于栈房改造装修工程、仓储物流筑筑/仪器置办、筑筑装置及其他工程等16,346.0016,346.00 合计20,361.0020,361.00 遵循公司第五届董事会第二十一次聚会决议，调减本次召募资金界限，本项目由公司自筹资金筑造。

3、添加活动资金（1）活动资金测算假设活动资金占用金额首要受公司策划性活动资产和策划性活动欠债的影响，公司以经审计的2022年度生意收入及合联策划性活动资产和策划性活动欠债占生意收入的比例为根源，根据发售百分比法，对组成公司寻常临蓐策划所需活动资金的首要策划性活动资产（应收单据+应收账款+应收款子融资+预付款子+存货）和首要策划性活动欠债（应付账款+预收款子+合同欠债）判袂实行估算，进而预测公司改日岁月临蓐策划对活动资金的需求量。

（2）生意收入增进率预测2020年度、2021年度和2022年度，公司生意收入判袂为446,776.23万元、519,289.31万元和488,190.86万元杏彩体育网页版，近来三年生意收入年均复合增进率为4.53%，2023年第一季度，公司生意收入同比增进14.16%，受宏观经济式样苏醒影响，基于审慎性准则，预测公司2023年整年生意收入增进率为5%，2024-2025年生意收入增进率为10%。

为仍旧公司陆续牢固生长，公司原谋划拟行使30,000.00万元召募资金添加活动资金，遵循第五届董事会第二十一次聚会决议，已将本项目召募资金金额调减至10,000.00万元，未超度日动资金需求缺口，残余活动资金需求缺口将由公司自准备理。

4、资金缺口办理形式本次向特定对象刊行股票拟召募资金总额不逾越48,759.50万元，本次召募资金到位之前，公司可遵循项目现实发扬环境，先行以自筹资金实行加入，并正在召募资金到位后，以召募资金置换自筹资金。

（二）单元产能投资金额是否与已筑成胶粘剂项目可比公司已筑成胶粘剂项目首要散布正在上海德联及长春德联工场，首要产物为玻广东德联集团股份有限公司 审核问询函的恢复陈说（修订稿） 9 璃胶、构造胶及水性可喷涂阻尼资料，本次德联汽车新资料胶黏剂研发和造作项方针单元产能投资金额与公司已筑成的胶粘剂项目对照环境如下：临蓐线项目处所投资金额（万元）产能（吨） 玻璃胶上海7,000.003,300.00 构造胶上海、长春203.002,200.00 水性可喷涂阻尼资料长春、佛山、青岛714.0010,000.00 幼计7,917.0015,500.00 德联汽车新资料胶黏剂研发和造作项目上海临港29,000.0061,700.00 已筑成的胶粘剂项方针单元产能投资金额0.51万元/吨本次募投项方针单元产能投资金额0.47万元/吨注1：水性可喷涂阻尼资料是以水性树脂为首要因素的单组分糊状胶粘剂；注2：因为公司已筑成的胶粘剂项目是正在原有厂房内实行筑造，不涉及新修筑工程施工，于是正在对照时本次募投项目未思量修筑工程的投资金额。

本次德联汽车新资料胶黏剂研发和造作项方针单元产能投资金额为0.47万元/吨，略低于公司已筑成的胶粘剂项方针单元产能投资金额0.51万元/吨，首要系本次募投项目新增产线较多，正在策画时充足思量局限产物能够共用产线的环境，有用进步临蓐效劳，低落投资本钱。

（三）本次募投项目与正在筑或拟筑胶粘剂项目是否可分辨，是否存正在反复筑造的环境本次德联汽车新资料胶黏剂研发和造作项目计投资总额为70,850.00万元，拟行使召募资金总额为38,759.50万元。

本次召募资金拟由上海德联新源汽车零部件有限公司投资新筑特意的胶粘剂工场，拟新筑多条主动化的胶粘剂临蓐线，临蓐差别类型的胶粘剂。

除本次募投项目表，公司不存正在其他正在筑或拟筑的胶粘剂项目，公司已筑成胶粘剂项目首要散布正在上海德联嘉定工场及长春德联长春工场，本次募投项目履行住址为上海临港。

（四）与上次撤回的再融资申请中的募投项目比拟，金额增补的来因及合理性广东德联集团股份有限公司 审核问询函的恢复陈说（修订稿） 10 与上次撤回的再融资申请中的募投项目比拟，召募资金总额由不逾越49,550.00万元调动至不逾越111,211.00万元，召募资金增补61,661.00万元，席卷两方面的来因：1、新增了“集团音讯化升级及智能仓储物流编造筑造项目”和“添加活动资金”两个召募资金投资项目，个中“集团音讯化升级及智能仓储物流编造筑造项目”估计投资金额为20,361.00万元，“添加活动资金”估计金额为30,000.00万元，两者合计增补金额为50,361.00万元。

2、“德联汽车新资料胶黏剂研发和造作项目”的拟行使金额由49,550.00万元增补至60,850.00万元，本增补金额为11,300.00万元。

（五）本次募投项方针履行不会发作新的联系生意公司本次募投项目经营产物首要为玻璃胶、构造胶、动力电池胶等胶粘剂，与陈说期内公司联系生意的PVC属于一律差别的胶粘剂种别。

二、联合公司胶粘剂产物客户开辟环境、产物认证进度、正在手订单或意向性订单、商场容量等环境，注解新增产能消化举措，估计下游汽车厂商客户正在改日5年将有用消化本项目新增产能的凭借，是否存正在夸张误导性陈述，是否存正在产能消化危急（一）新增产能消化举措1、客户开辟及产物认证环境跟着汽车消费需求的加快克复和新能源汽车赛道的强势增进，车用胶粘剂的需求进一步擢升。

公司将加快落实胶粘剂生意的计谋结构，运用已有的本事上风、资源上风，擢升新资料胶粘剂的产能，开辟更多客户，坚固及擢升正在该周围的商场职位。

目前，公司胶粘剂客户开辟及产物认证环境如下：产物认证环境首要客户已通过产物及产线认证，寻常供货中一汽集团、一汽人人、上汽通用、一汽奥迪、蔚来、理思、北京疾驰、佛山人人、青岛人人、济南重汽等广东德联集团股份有限公司 审核问询函的恢复陈说（修订稿） 11 2、正在手订单或意向性订单环境公司下游整车厂客户每每会凭借现实需求向公司下达整个金额订单，公司采用备货发售的形式，公司正在收到订单之后正在较短岁月内告终交付，于是截至到某偶然点，不存正在大额的正在手未发货订单。

本次募投项目产能消化的订单出处较为充盈，首要显示为公司拥有国内寻常的主机厂客户资源，整个明白如下：（1）公司胶粘剂与油液品比拟仍处于急迅生长期，改日仍有较大的商场扩展空间陈说期内，公司胶粘剂因为产能控造，产能经营首要席卷玻璃胶、构造胶和水性可喷涂阻尼资料等操纵于车身造作的产物种别，尚未笼盖车用全系列胶粘剂的种别，万分是尚未笼盖额表效力性胶、动力电池用胶、新能源汽车用胶，于是公司胶粘剂产物种别的扩展空间较大。

公司是国内五十多祖传统汽车厂和二十多家新能源汽车的周密化学品的一级供应商，但胶粘剂客户目前首要为一汽人人、一汽奥迪、上汽通用、北京疾驰、理思、蔚来、幼鹏、一汽红旗、济南重汽等，笼盖公司存量主机厂客户的比例较低，于是公司胶粘剂倾向客户的扩展空间较大。

（2）公司一经笼盖了寻常的主机厂客户资源，有利于公司胶粘剂产物的商场增加和发售公司汽车周密化学品席卷油液品和胶粘剂，个中油液品起步较早，首要供应古代燃油车，成为一汽集团、上汽集团、春风汽车、吉祥汽车、比亚迪、奇瑞等“国产物牌”，人人、疾驰、宝马、沃尔沃等“欧系”品牌，通用、福特等“美系品牌”的一级供应商，正在国内古代燃油车的油液品OEM商场占据约三分之一的商场份额。

起首，公司正在长春德联创立了胶粘剂研发核心，对玻璃胶、构造胶、动力电池胶、减震隔音胶等种别实行陆续拓荒和主机厂送样认证，擢升胶粘剂的效力性，并陆续扩充规格型号，最大化满意下游主机厂的需求。

其次，下游主机厂对零部件供应商的产物同步拓荒才智、质料编造运转有用性、产物格料牢固性、界限化供应才智广东德联集团股份有限公司 审核问询函的恢复陈说（修订稿） 12 哀求较高，于是正在采选供应商和产物定点时较为审慎，正在相像前提下优先正在原有的成熟供应商编造实行采选。

陈说期内，公司胶粘剂产能测算的商场占据率最高为3.22%，改日5年跟着本次募投项目达产新增产能将带来商场占据率的进一步擢升，遵循测算结果，最高将擢升至11.98%，幼于公司古代油液品正在OEM商场约三分之一的商场份额，公司胶粘剂产物的改日商场空间较大。

3、商场容量环境2022年我国汽车财产产量为2,699.60万辆，个中新能源汽车的销量一经跃升至668.70万辆，同比增速达89.92%。

车身轻量化是汽车工业生长的一大趋向，是改日应对削减燃油损耗、低落二氧化碳排放的核心生长宗旨，跟着汽车轻量化趋向及新能源汽车的加快生长，汽车工业一经成为要紧的胶粘剂操纵周围，操纵鸿沟越来越广，整车用量比例也越来越高。

以胶粘剂单车用量20-40kg测度，我国汽车工业用胶粘剂商场界限已逾越50万吨/年（2,699.60万辆X0.02吨=53.99万吨）。

汽车用胶的首要工序及用量环境如下：工序首要胶粘剂品种单车用量焊装电焊胶、折边胶等大于1kg 涂装焊缝密封胶、抗石击涂料等大于5kg 内饰车窗密封、表里粉饰、顶棚等大于4kg 装置带动机及底盘防渗、车灯、滤芯、刹车片等大于5kg 数据出处：胶粘剂视察国内汽车产销量改日仍有擢升空间，中国每千人汽车保有量与首要强盛国度保有量秤谌尚有较大差异，三四线都会和墟落地域仍有很大的增进空间，改日新能源汽车浸透率希望陆续超预期擢升，我国汽车用胶粘剂商场容量将仍旧陆续增进。

（二）估计下游汽车厂商客户正在改日5年将有用消化本项目新增产能的凭借1、陈说期及募投项目达产后产能扩张环境（1）陈说期末及募投项目达产后，公司胶粘剂产能扩张环境单元：万吨/年，倍岁月项目主体胶粘剂种别目前年化产能广东德联集团股份有限公司 审核问询函的恢复陈说（修订稿） 13 岁月项目主体胶粘剂种别目前年化产能陈说期内上海德联玻璃胶0.25 长春德联、佛山德联、青岛德联水性可喷涂阻尼资料1.00 长春德联、佛山德联惯例PVC 0.50 长春德联合构胶0.12 上海德联合构胶0.10 长春德联低密度PVC 0.90 上海德联玻璃胶0.06 公司现有产能幼计（A） 2.93 募投项目达产后新增产能（B） 6.17 募投项目新增产能倍数（C=B/A） 2.11 （2）公司胶粘剂产能扩张的来因明白①汽车工业的生长对胶粘剂的需求兴隆近年来跟着汽车工业的生长，车用胶粘剂向节能环保、本钱低、工艺合适性强的宗旨一连生长。

车用胶粘剂因其独有的轻量化杏彩体育网页版、耐用性、防水性、高兼容性等性情，现已寻常操纵于汽车装置工艺流程，竣工粘接联合、密封防腐、减振降噪、构造加强等效力。

其次，新能源汽车动力电池造作是胶粘剂的新兴操纵周围，首要席卷构造胶、导热胶、密封胶等，竣工电芯与电芯、壳体粘接，电芯底部绝缘膜与电池底部导热，电池模组导热减震，PACK壳体密封等多种效力，起到固定、导热、防震、防水、阻燃等用意。

目前，车用胶粘剂正在主机厂的行使因为产线工艺、车型改款等身分并未相称寻常，跟着浸透率的擢升万分是动力电池胶粘剂的寻常增加，改日需求兴隆。

②胶粘剂产能亏折需求通过自筑产能办理表购题目陈说期内，公司胶粘剂产物存正在构造性的产能亏折，局限构造胶、玻璃胶因为产能亏折需求通过表购的形式发售，于是公司胶粘剂全部的产销率秤谌较高，整个如下：单元：吨年度产能产量销量达产率产销率2022年度13,800.0012,379.6621,453.2089.71% 173.29% 2021年度9,000.009,433.9313,953.52104.82% 147.91% 2020年度9,000.007,204.8011,787.1180.05% 163.60% 广东德联集团股份有限公司 审核问询函的恢复陈说（修订稿） 14 综上所述，遵循下游主机厂客户的需求，公司的胶粘剂品类和产能均仍旧增进，但因为差别品类产物的产能与需求存正在构造性不同和产能亏折，存正在局限产物因为产能亏折需求表购的景象，2022年至2023年1-3月胶粘剂产能仍处于扩张阶段，相对应的胶粘剂品类首要为求过于供的种别。

公司遵循国内汽车财产集群的地区分。